Prekluze informačních práv společníka s. r. o. a povinnost společnosti opatřit si společníkem požadovanou informaci (současně kritická glosa k rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1385/2022)
Abstrakt
Nejvyšší soud dospěl v rozsudku ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022, k závěru o prekluzi informačních práv společníka s. r. o. Soud uzavřel, že prekluzivní lhůta upravená v § 156 odst. 2 ZOK se uplatní nejen při zamítnutí informačních práv z důvodů dle § 156 odst. 1 ZOK (utajovaná informace a informace veřejně dostupná), nýbrž také v ostatních případech, v nichž společnost z jakéhokoliv důvodu (či bez uvedení důvodu) odmítla poskytnout společníkovi požadované informace nebo umožnit nahlédnout do dokladů společnosti.
V příspěvku podrobuji rozhodnutí kritické analýze. Poukazuji především na to, že výklad podaný Nejvyšším soudem vytváří nedůvodné rozdíly mezi informačními právy společníka s. r. o. a informačními právy společníka osobní společnosti či tichého společníka, tj. osob nadaných obdobnými informačními právy.
Argumentuji rovněž tím, že závěr o prekluzi informačních práv společníka s. r. o. nemůže platit bezvýjimečně. Uvádím, že společníku s. r. o. musíme vždy přiznat (i) informační práva nezbytná pro výkon jeho nezadatelných kontrolních práv a (ii) právo na poskytnutí informace k záležitostem projednávaným na zasedání valné hromady.
V druhé části příspěvku se věnuji otázce, zda s. r. o. může odmítnout společníkovu žádost na poskytnutí informace či na nahlédnutí do dokladu, pokud s. r. o. požadovanou informací či dokladem nedisponuje. Dospívám k závěru, že požádá-li společník o sdělení určité informace a s. r. o. nemá informaci k dispozici, je zásadně povinna si ji opatřit.
Požádá-li naopak společník s. r. o. o nahlédnutí do dokladu, kterým společnost nedisponuje, může společnost společníkův požadavek na nahlédnutí do takového dokladu zamítnout.